以小控大 以大欺小──B股及互控股權(2002-04-13)

香港不同歐美國家,大多數上市公司均有大股東,以現時法例,任何一致行動人士持有一間公司超過30%同時又是持股最多者,則獲得一間公司的控制權。持有超過50%有絕對控制權,因為沒有可能有兩個人持有一間公司超過50%。 但知否最少可以持有多少股權而控制一間公司呢?

其中一個方法是發行B股,以太古為例,大股東史維雅家族只持有太古28.07%股權,卻有50.5%投票權,關鍵在於一股太古A與一股太古B的投票權是一樣的,但市價只是約五分之一,大股東多持B股少持A股就能達到以小控大的效果。

但這種做法對A股股東不公平,因為多花五倍資金也只能獲得相同的投票,變相是小股東打本給大股東控制公司,當然,史維雅家族也因此不能全面享有公司增長的潛力。現時法例已禁止發行B股,因為1987年曾發生由怡和帶頭的發B股風,上市公司爭相效尤,為免發生大股東大拋股票的情況,所以立例禁止。

這種以小控大的方法已經是對小股東不公,但起碼沒有損害公司本身的發展。但有人想到以連環互控的方式持股,使到大股東即使持有約10%股權也能控制公司,代價是嚴重損害公司本身的利益,這家公司不別家,正是怡和。

怡和的控股權是這樣的:大股東凱瑟克只持有約10%怡和控股,怡和持有超過50%的怡和策略,怡和策略持有置地、牛奶、文華東方等的控股權。最關鍵在於,由怡和策略反過來持有怡和控股約45%股權,使到怡和的街貨少於50%。而根據收購合併守則,如收購某一控股公司導致屬下公司也同時易手,而這些附屬公司是控股公司的主要資產的話,收購者要同時收購旗下公司,即無論收購怡控或怡策,收購者要同時收購置地、牛奶及文華東方。「大」股東是透過控股怡控來控制怡策,由怡策反過來控制其他公司。

呢個故仔就係大時代的連環即食麵,要麼你不吃,要吃就是每一碗都要吃,每一碗即食麵入面都有一個銀仔,任何一碗能夠吃到底都可以得到銀仔,但一吃要全部都吃完,當年的確沒有公司有這個財力同時又有這個動機去全購整個集團的所有公司。

何以說這是嚴重損害公司本身的利益?老爺的主要收入是兒子的租金,兒子的收入除了來自孫子們的租金外,竟然有相當部份是來自老爺交租給兒子。大兒子的房子本來是可以用來賺街外錢,現在卻用來給老爺歎世界,老爺何不乾脆住回自己的房子?大家試諗下,怡策持有怡控的45%的資金,根本是因為「大」股東的私利而凍結了。同時45%怡控的股息去了怡策,50%怡策的股息去了怡控,無形中大量的盈利只是同系公司之間左手交右手。試想想如果和黃需要持有50%長實,或九倉需要持有50%會德豐,又或者恆生要持有50%的匯豐,整個集團何來營運資金?你用錢渣住我,我又用錢渣住你,無將資金用來賺街外錢。

正是凱瑟克家族這種自私自利的作風,使到怡和由當年香港的三大勢力之一,變成今日星洲一間藉藉無聞的公司,其家族只持有10%股權,公司的榮辱也不放在心中,無怪乎整個集團在商業決策上進退失據。

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